コーポレートガバナンス基本方針

序文

当社は経営理念に基づき、当社が持続的に成長し、当社の長期的な企業価値を向上させ、株主の皆様に当社の株式を安心して長期的に保有していただくことを可能とするため、最良のコーポレートガバナンスを実現することを目的として、取締役会決議に基づき、本基本方針を制定した。今後、本基本方針を改訂した場合には、適時適切にその内容を公表する。

第1章 総則

(コーポレートガバナンスの基本的な考え方)

第1条 当社は、常に最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組む。
2, 当社は、当社の持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレートガバナンスの要諦であると考え、次の基本的な考え方に沿って、コーポレートガバナンスの充実に取り組む。
(1) 株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
(2) 株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
(3) 会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
(4) 独立社外取締役が重要な役割を担う仕組み(取締役会の構成、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の設置等)を構築し、取締役会による業務執行の監督機能を実効化する。
(5) 中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。

第2章 株主の権利・平等性の確保条

(株主総会)

第2条 当社は、株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保し、適切に議決権を行使することができるよう、定時株主総会の招集通知の早期発送に努めるとともに、発送後直ちに当社ホームページに当該招集通知を開示する。
2, 当社は、議決権電子行使プラットフォームを利用するなど、株主総会に出席しない株主を含む全ての株主が適切に議決権を行使することのできる環境の整備に努める。

(株主の平等性の確保)

第3条 当社は、どの株主もその持分に応じて平等に扱い、株主間で情報格差が生じないよう適時適切に情報開示を行う。

(株式の政策保有及び政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針)

第4条 当社は、当社の取引先等との間の事業上の関係を維持・強化することにより、当社の中長期的な企業価値を向上させることを目的として、取引先等である上場会社の株式を保有することがある。
2, 政策保有に関しては、①価格下落リスクをはじめとする保有に伴うリスク②事業上の関係の維持・強化により見込まれるリターン③当社の資本政策の基本的な考え方との合致等、経済合理性や将来の見通しを勘案して判断する。
3, 議決権行使については、当社と取引先双方の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資することを基本に、議案が当社の保有方針に適合するとともに、取引先の効率かつ健全な経営に役立ち、企業価値の向上を期待できるかどうかを総合的に判断する。

第3章 ステークホルダーの利益の考慮

(倫理基準及び利益相反)

第5条 当社は、取締役、執行役員及び従業員等が常に倫理的に行動することを確保するため、取締役会において、倫理基準を別途定め、開示する。
2, 当社が、その役員や主要株主等との取引(関連当事者間の取引)を行う場合には、会社や株主共同の利益を害することのないよう、また、会社法の定める利益相反取引に該当する取引は、取締役会においてその取引の内容等を説明の上、取締役会の承認を得なければならない。その承認後も当該取引の状況等を定期に取締役会に報告しなければならない。
3, 取締役は、自らに関して利益相反に係る問題(潜在的なものを含む。)が生じた場合には、速やかに取締役会に報告し、取締役会の承認を得なければならない。

(ステークホルダーとの関係)

第6条 取締役会は、当社の長期的な企業価値の向上のために、当社の株主のみならず、当社の従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会その他の様々なステークホルダーの利益を考慮する。
2, 当社は、従業員を含む様々なステークホルダーが、当社における違法又は非倫理的な慣行についての懸念を取締役会(又は適切な場合には監査役会)に伝えることができ、これによって当社から不利益な取扱いを受けることがない旨を、就業規則その他の関係する社内規程に明記する。
3, 取締役は、自らに関して利益相反に係る問題(潜在的なものを含む。)が生じた場合には、速やかに取締役会に報告し、取締役会の承認を得なければならない。

(サステナビリティ(持続可能性))

第7条 当社は、サステナブル(持続可能)な社会の実現をめざし、様々なステークホルダーとの対話と協働を通じて、社会の課題と期待に応える活動を展開、推進する。

第4章 適切な情報開示と透明性の確保

(適切な情報開示と透明性の確保)

第8条 当社は、経営の透明性や公平性を確保することを目的として、経営理念、経営戦略、経営計画等の方針を示すとともに、会社の経営成績等の財務情報を適時適切に開示する。
2, 取締役会は、会社法その他の適用ある法令に基づき、当社及び当社を含む企業集団のリスク管理、内部統制システム、法令遵守等に関する当社の方針を決定し、適時適切に開示する。

第5章 取締役会等の責務

第1節 監督機関としての取締役会の責任

(取締役会の役割)

第9条 取締役会は、株主からの委託を受け、長期的な企業価値の最大化を通じて自らの利益の増進を図る全ての株主のために、効率的かつ実効的なコーポレートガバナンスを実現し、それを通じて、当社が持続的に成長し、長期的な企業価値の最大化を図ることについて責任を負う。
2, 取締役会は、前項の責任を果たすため、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保するとともに、最高経営責任者その他の経営陣の指名、評価及びその報酬の決定、当社が直面する重大なリスクの評価及び対応策の策定、並びに当社の重要な業務執行の決定等を通じて、当社のために最善の意思決定を行う。

(独立社外取締役の役割)

第10条 当社の独立社外取締役は、取締役会が決定した経営戦略ないし経営計画に照らして、当社の経営の成果及び経営陣のパフォーマンスを随時検証及び評価し、全ての株主共同の利益の観点から、現在の経営陣に当社の経営を委ねることの適否について判断し、意見を表明することを、その主たる役割の一つとする。

(取締役会議長)

第11条 取締役会議長は、取締役会の議論の質を高め、取締役会が効果的かつ効率的に運営できるよう努める。この責務を果たすために、取締役会議長は、全ての議案(とりわけ戦略的議題に関するもの)について十分な時間が確保され、また、各取締役が適時に適切な情報を得られるように配慮しなければならない。

第2節 取締役会の有効性

(取締役会・監査役会の構成)

第12条 当社の取締役会の人数は12名以内とし、そのうち、少なくとも1名以上は独立社外取締役とする。
2, 当社の監査役会の人数は5名以内とし、そのうち半数以上は社外監査役とする。
3, 当社は、取締役会の諮問委員会として、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を置く。指名諮問委員会及び報酬諮問委員会は、それぞれ3名以上の取締役で構成し、公平性かつ透明性を確保する。

(取締役の資格及び指名手続)

第13条 当社の取締役は、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者でなければならない。
2, 当社は、取締役会の実効性を確保するために、取締役候補者を決定するに際しては、性別、年齢、国籍、技能その他取締役会の構成に配慮し、多様な分野の知見、能力、専門性を備えたバランスのとれた構成とする。
3, 当社の全ての取締役の任期は1年とし、再任を妨げないものとする。
4, 新任取締役(補欠取締役を含む。)の候補者は、本条を踏まえ、指名諮問委員会における公正、透明かつ厳格な審査及び勧告を経た上で、取締役会で決定される。

(監査役の資格及び指名手続)

第14条 当社の監査役は、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者でなければならない。当社の監査役のうち最低1名は、財務・会計に関する適切な知見を有している者でなければならない。
2, 監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として、企業の健全で公正な経営に寄与し、社会的信頼に応えることを目的に、取締役の職務執行を監査する。
3, 新任監査役(補欠監査役を含む。)の候補者は、本条を踏まえ、指名諮問委員会における公正、透明かつ厳格な審査及び勧告並びに監査役会の同意を経た上で、取締役会で決定される。

(社外取締役・社外監査役の独立性基準及び役員の兼任制限)

第15条 取締役会は、会社法に規定されている社外取締役の要件及び金融商品取引所の定める独立性基準を踏まえ、当社の独立性基準を別紙の通り策定し開示する。
2, 当社の社外取締役及び社外監査役は、当社以外に3社を超えて他の上場会社の取締役又は監査役を兼任してはならない。また、 役員の兼務の状況については、法令に基づき、株主総会招集通知に記載する。

(指名諮問委員会)

第16条 指名諮問委員会は、取締役及び執行役員の選任及び解任に関する議案の内容について、当該議案の確定前に検討し、独立社外取締役に意見を求めた上で、取締役会に勧告する。また、独立性基準の内容につき、取締役会に勧告する。

(報酬諮問委員会)

第17条 報酬諮問委員会は、取締役の報酬等に関する方針(業績連動型報酬についての対象となる業績等の指標の選定及び株式関連報酬の付与基準等を含む。)及び個人別の報酬等の内容について検討し、独立社外取締役に意見を求めた上で、取締役会に勧告する。

(業績評価の指標)

第18条 取締役会は、指名諮問委員会及び報酬諮問委員会とも適宜協議の上、中期経営計画において、取締役会、指名諮問委員会又は報酬諮問委員会が各取締役の業績評価をする際に用いるべき経営指標及びその目標値を随時設定する。

(取締役の責務)

第19条 取締役会は、重要な業務執行の決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督する。
2, 当社は、当社の定める取締役会規程及び法令上、取締役会における決議事項と定められている事項を除き、当社の業務執行に関する決定を、代表取締役をはじめとする当社の経営陣に委任する。
3, 取締役は、その期待される能力を発揮して、その職務を執行するに十分な情報を収集するとともに、積極的に意見を表明し、当社のために十分な時間を費やして議論し、取締役としての職務を遂行する。
4, 当社の取締役は、就任するに当たり、関連する法令、当社の定款、取締役会規則その他の当社の内部規程を理解し、その職責を十分に理解しなければならない。
5, 当社の取締役会の議題及び議案に関する資料は、各回の取締役会において充実した議論がされるよう、取締役会の会日に十分に先立って(但し、特に機密性の高い案件についてはこの限りでない。)、社外取締役を含む各取締役に配付されなければならない。

(取締役及び監査役の研鑚及び研修)

第20条 当社は、取締役及び監査役が、その就任の際、また、就任後も継続的に、それぞれに求められる役割や責務を適切に果たすことが出来るよう、当社の事業・財務・組織等に関する知識の習得の機会を各役員の必要に応じ提供する。
2, 当社の取締役及び監査役は、その役割を果たすために、当社の財務状態、法令遵守、コーポレートガバナンスその他の事項に関して、常に能動的に情報を収集し、研鑽を積まなければならない。

(独立社外取締役及び監査役による社内情報へのアクセス)

第21条 当社の独立社外取締役及び監査役は、必要があるとき又は適切と考えるときにはいつでも、社内取締役、執行役員及び従業員に対して説明若しくは報告を求め、又は社内資料の提出を求めることができる。
2, 当社は、監査役会及び各監査役がその職務を適切に遂行することができるよう、必要に応じ、適切な人員及び予算を付与された監査役会事務局を設置する。

(独立社外取締役及び社外監査役の情報交換・情報共有)

第22条 独立社外取締役及び社外監査役は、会議等の適切な方法により、当社の事業及びコーポレートガバナンスに関する事項等について自由に議論し、情報交換・情報共有する。
2, 独立社外取締役及び社外監査役は、その中から筆頭者を選任する。筆頭者は会議等を主導し、その中で提起された事項について、必要に応じ、経営陣、監査役会、会計監査人及び内部監査部門と協議できる。
3, 独立社外取締役及び社外監査役は、経営陣及び当社のアドバイザーから独立した法務、会計、財務その他のアドバイザーを独自に当社の費用により利用することができる。

(自己評価)

第23条 当社は、取締役会の規模・構成・運営方法・審議状況等、取締役会がその役割・責務を実効的に果たす上で重要と考えられる事項について、各取締役の自己評価を踏まえ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、開示する。

第2節 取締役会の有効性

(取締役等の報酬等)

第24条 業務執行取締役の報酬等は、株主の長期的利益に連動するとともに、当該業務執行取締役の当社の企業価値の最大化に向けた意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものでなければならない。
2, 当社は、報酬諮問委員会による勧告に基づき取締役会が決定した取締役の報酬等に関する方針(株式関連報酬その他の業績連動型報酬の割合の設定に関する方針を含む。)を、適時適切に開示する。
3, 独立社外取締役の報酬等は、各独立社外取締役が当社の業務に関与する時間と職責が反映されたものでなければならず、かつ、株式関連報酬その他の業績連動型の要素が含まれてはならない。
4, 取締役の報酬等については、報酬諮問委員会の公正な検討及び勧告を経て、取締役会が株主総会に提出する議案の内容及び個人別の報酬等の額を定める。
5, 報酬諮問委員会が取締役の個人別の報酬等の額について勧告をする場合には、業種を考慮し、適切な比較対象となる他社の報酬等の水準を参照しつつ、報酬等の額の適正性を判断する。この場合、報酬諮問委員会は、当社における他の役職員の報酬等及び当社が属する企業集団内における他の会社の役職員の報酬等の水準等も考慮する。

第6章 株主との対話

(株主との対話)

第25条 当社は、株主との建設的な対話を促進するために、次の基本方針に沿って、体制整備と取組に努める。
(1) 当社は、株主との対話のための活動全般を統括する取締役を置くとともに、実施するための専門部署(IR担当部署)を設置する。
(2) 当社は、決算発表、投資家向け説明会等の株主との対話の促進に向けて、IR担当部署が全社横断的に関連部署と連携する仕組みを構築し、株主に正確な情報を提供する。
(3) 当社は、株式の保有状況や株主の意見等を踏まえ、決算説明会、IRイベント、セミナー、自社ショールーム及び施設見学会等を開催することにより、株主との緊密なコミュニケーションの実現に努める。
(4) 当社は、株主との対話において把握された意見・懸念について、IR担当部署が整理・分析を行い、その重要性や性質に応じ、取締役会に報告する。
(5) 当社は、株主間において実質的な情報格差が生じないように十分留意するものとする。 開示すべき重要情報については、適時かつ公平に開示することとし、一部の株主に対してのみ提供することのないよう情報管理の徹底に努める。

第7章 改廃権限

(改廃権限)

第26条 本基本方針の改廃は、取締役会において決定する。ただし、軽微な修正は経営企画室担当の役員が行うことができる。

平成27年12月8日
シップヘルスケアホールディングス株式会社
代表取締役社長 小川 宏隆



(別紙

社外役員の独立性判断基準

≪社外役員の独立性判断基準≫

当社は、社外取締役及び社外監査役(以下「社外役員」と総称する)または社外役員候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断します。


当社及び当社の関係会社(以下、併せて「当社グループ」という)の業務執行者 *1
当社グループを主要な取引先とする者*2又はその業務執行者
当社グループの主要な取引先*3又はその業務執行者
当社の大株主(総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)又はその業務執行者
当社グループが総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者又はその業務執行者
当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
当社グループから役員報酬以外に、多額*4の金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士又はコンサルタント等(当該財産上の利益を得ているものが法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者)
当社グループから多額*4の寄付又は助成を受けている者又は法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者
当社グループの業務執行取締役、常勤監査役が他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人である者
上記①に過去10年間において該当していた者
上記②~⑨に過去3年間において該当していた者
上記①~⑨に該当する者が重要な者*5である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族

(注)

1 業務執行者とは、法人その他の団体の取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事、その他これらに準じる者及び使用人ならびに過去に一度でも当社グループに所属したことがある者をいう。
2 当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の2%以上の額の支払いを当社から受けた者をいう。
3 当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社の年間連結売上高の2%以上の額の支払いを当社に行っている者、直近事業年度末における当社の連結総資産の2%以上の額を当社に融資している者をいう。
4 多額とは、過去3事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高もしくは総収入の2%を超えることをいう。
5 重要な者とは、取締役(社外取締役を除く)、監査役(社外監査役を除く)、執行役員及び部長格以上の上級管理職にある使用人をいう。

<参考 開示の根拠>

【原則4-9.独立社外取締役の独立性判断基準及び資質】取締役会は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外取締役となる者の独立性をその実質面において担保することに主眼を置いた独立性判断基準を策定・開示すべきである。また、取締役会は、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を独立社外取締役の候補者として選定するよう努めるべきである。